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Sociedad en Comandita

La Sociedad Comanditaria es una sociedad que se caracteriza por la coexistencia de dos categorías de socios: 1) Socios Colectivos, que responden ilimitadamente por deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y 2) Socios Comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado. Hay dos clases de sociedades en comandita: la simple y por acciones.

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Sociedad en Comandita Simple

La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados. Deben existir mínimo 2 socios.

La sociedad en comandita simple es la que existe  bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. Los socios comanditarios, en cambio, tienen una responsabilidad limitada al capital aportado. Estos socios ienen ciertas obligaciones, como estar obligado al pago de sus aportes, y les está prohibido ejercer actos de administración. Sin embargo, tienen el derecho de ejercer la vigilancia de las operaciones y la marcha de la sociedad y dar su opinión y consejo. SI se involucrara en la administración será responsable ilimitada y solidariamente.

La administración es ejercida por los socios comanditados o terceros designados para tal fin. Para la administración y para la adopción de responsabilidades sociales se aplicaran las normas de las sociedades colectivas.

Las modificaciones en el contrato o la transferencia de las partes requieren el consentimiento de todos los socios, salvo disposición en contrario. Las demás resoluciones se adoptaran por mayoría.

El capital se divide en partes, que no pueden ser representadas en títulos negociables. Según el Art 135 de la LSC el capital se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar, esto es porque la responsabilidad del comanditario se limita al capital aportado, mientras que el comanditado responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Sociedades en Comandita por Acciones

Esta regulada por la Sección VII de la LSC.  Se constituye por elemento público y el contrato debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

La denominación social puede estar formada por un nombre de fantasía o de uno o más socios, seguida con las palabras “sociedad en comandita por acciones” su abreviatura o la sigla S.C.A. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados.

Los comanditados responden por las obligaciones como los socios de la sociedad colectiva, es decir, son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables por las obligaciones de la sociedad.

Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital aportado, el cual se representa por medio de acciones.

La administración la ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Podrá ser unipersonal y su duración será la que fije el estatuto. El socio comanditario no podrá ejercer la administración, pero podrá pedir la remoción del administrador con justa causa. Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los negocios sociales.

La fiscalización interna estará a cargo del síndico o de un consejo de vigilancia.

Las asambleas se integran con socios de ambas categorías. La parte de los comanditados se considerará dividida en fracciones del mismo valor de las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Tratándose de asambleas, se deben seguir las mismas normas que en la S.A.

Para la cesión de la parte social del socio comanditado, requiere la conformidad de la asamblea. Para la cesión de los socios comanditario es igual que lo establecido para las S.A.

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