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La Sociedad de Responsabilidad Limitada en detalle

Además de los requisitos generales de todos los contratos –capacidad, consentimiento, objeto- y los de las sociedades en general –aporte, fondo común, pluralidad de las partes, tipicidad, affectio societatis, participación en los beneficios y contribución en las pérdidas, que la ley ha fijado en el Art. 11 y siguientes, resultan de su contexto requisitos especiales para la organización específica de la sociedad de responsabilidad limitada.

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En cuanto al plazo de duración, éste debe estar determinado y fijado en el contrato. Por otra parte, el objeto justifica la existencia de la sociedad y delimita su capacidad, éste debe ser preciso y determinado. Mediante esta exigencia se prohíbe la mención de objetos societarios imprecisos como ocurre cuando se expresa que la sociedad se dedicará a la actividad comercial, financiera, industrial, etc. Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán ejercer actividades bancarias, de seguros, capitalización y ahorro.

Respecto del número mínimo de socios rige por el principio general establecido por el Art. 1, es decir dos socios. En Argentina, no se admiten sociedades unipersonales, pues el Art 94. Inc. 8 dice que la sociedad se disuelve cuando se reduce a uno el número de socios que no se incorporen nuevos en el termino de 3 meses. En cuanto al número máximo de socios la ley lo ha fijado en cincuenta. Todo exceso sobre el máximo legal producirá la nulidad de la aceptación de esos socios. En cuanto a los derechos y las obligaciones de los socios, deben figurar en el contrato social, las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones entre sí y respecto de terceros.

Como vimos en el blog anterior el órgano de la sociedad que tiene a su cargo la administración y representación de la sociedad es la gerencia. Los gerentes serán responsables, según la organización de la gerencia y las reglamentaciones de su funcionamiento establecidas en el contrato.

Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. El contrato deberá establecer de qué forma deliberarán y adoptarán dichas decisiones. Son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el Art. 299, inc. 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente

Fiscalización de la administración

Según el Art. 158  ésta puede ser optativa u obligatoria.  Deberá regularse en el contrato constitutivo:

  • Facultativamente se regirá por las disposiciones del contrato;
  • Obligatoriamente si el capital alcanzara el importe fijado por el Art. 299, inc. 2.

Para el aumento de capital deben observarse los mismos requisitos que para la suscripción e integración del capital al constituirse la sociedad, el aumento debe ser íntegramente suscripto, e integrado en la forma dispuesta por el Art. 149, debiendo detallarse y valuarse los aportes en especie. La ley 19.550 no contiene disposiciones específicas sobre la reducción del capital, toda reducción o aumento de capital supone modificación del contrato social.

Finalmente, las causas de disolución están estipuladas en el Art. 94 de la LSC y son las mismas de la S.A.

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