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Lo central en una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Una  Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad mercantil, donde la responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, las deudas no se responden con el patrimonio de los socios.

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La Sociedad de Responsabilidad Limitada es  aquella sociedad cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

Se constituye a través de un contrato social, por Instrumento Público o Privado (con certificación de firmas), en el que se detallan todas las características de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la LSC: nombre, duración, objeto (actividad), capital social (suscripto por los socios al momento de formar la sociedad), quiénes estarán a cargo de la administración, qué día del año cierra su ejercicio económico, qué ocurre si algún socio quiere dejar de serlo, o si fallece o bien si los socios deciden dar por terminada la sociedad.

Características:

En Argentina la ley no establece  un capital mínimo para las SRL. El capital tiene que ser adecuado a las actividades que va a desarrollar la sociedad. Aunque sólo hay que acreditar el 25% al firmar el contrato, el 75% restante puede aportarse dentro de los 2 años siguientes. Es decir, si se fija el capital social en ARS 12.000 se debe hacer un depósito de ARS 3.000 en el Banco Nación y con la boleta de dicho depósito se puede inscribir la SRL.

El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables. Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las SA, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos  negociables, siendo obligatoria su transmisión por medio de un documento público.

Las cuotas no pueden ser cedidas a menos que los socios estén de acuerdo, en cuyo caso son libremente transmisibles. El contrato social puede limitar el traspaso, pero no prohibirlo. Esto tiene su razón de ser en la circunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada uno de los socios, es decir, los socios deben tener cierta confianza entre sí. Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisión de las acciones es otorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de otros socios que quieran vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe establecer el procedimiento. La otra limitación, puede consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación sea razonable.

En la SRL los socios son la figura central de este tipo de sociedades, y su número es limitado. El art. 146 establece un mínimo de 2 socios, y el máximo no excederá los 50.

Según el Art. 147 la denominación o razón social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas SRL

La administración y representación está a cargo de “la gerencia”. Los gerentes pueden ser socios o terceros y la gerencia puede ser unipersonal o plural.

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