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Acuerdo de accionistas

Los acuerdos de accionistas, o convenios de accionistas, son particularmente importantes para los negocios familiares y las empresas familiares. Un acuerdo de accionistas se desarrolla y ejecuta antes de que se presente cualquier problema de negocios.

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Los acuerdos de accionistas ofrecen a las empresas una hoja de ruta acerca de cómo actuar en determinadas situaciones. Por lo tanto, una de las finalidades que cumplen los convenios de accionistas es la creación de una herramienta cerrojo que desincentive el incumplimiento de los socios participantes respecto al horizonte de inversión trazado inicialmente, ya sea que pueda existir un potencial incumplimiento en un momento previo al cumplimiento del horizonte de inversión o en el caso que uno de los accionistas se rehúse en vender su participación en el momento preciso de venta de acciones.  Un pacto de socios debería anticipar la resolución de los conflictos derivados de falta de unanimidad en asuntos como política en materia de utilidades, reinversión, aportes futuros a la sociedad, incorporación de nuevos socios, obligaciones de no competir con la actividad de la empresa, entre otras.

Los tipos de convenios que los accionistas podrían celebrar son variados, pudiendo versar en la generación de opciones de compra y venta entre ellos, el acuerdo previo de votar en una manera determinada en Junta General de Accionistas, condiciones de acompañamiento o arrastre en la venta de acciones, mantenimiento de cargos gerenciales y de directorio, entre otros.

Las cuestiones más importantes que se abordan en los acuerdos entre accionistas son las que tratan de la propiedad de las acciones. Un acuerdo entre los accionistas puede servir a dos propósitos importantes con respecto a la propiedad de las  acciones: puede controlar cuándo un valor se vende y a quién.

La presencia del riesgo de incumplimiento en un horizonte de inversión trazado inicialmente siempre se encuentra latente, ya sea debido a la existencia de ofertas de compra de terceros en un momento en que no es adecuado realizar una venta; o, en los casos en que el accionariado se encuentra más segregado, que el control en la toma de decisiones del accionista mayoritario termine afectando los intereses delos demás accionistas y a la sociedad misma. Ante estos escenarios existen diversos tipos de pactos que podrían acordar los accionistas a efectos de mitigar potenciales contingencias, siendo los más comunes los pactos de Tag Along, Drag along.

En pequeñas empresas que solo quieren accionistas específicos y no quiere ampliar los derechos de propiedad a otras personas, un acuerdo de este tipo puede limitar la venta de acciones a terceros.

Sin embargo, algunas empresas, no desean impedir la transferencia de acciones a terceros en cualquier situación. Por tanto, podrá exigir el derecho de rehusar en principio la venta de acciones a otros propietarios de acciones. Si los dueños actuales no quieren comprar las acciones, entonces de conformidad con el acuerdo de los accionistas, pueden ser vendidas a un tercero.

Un acuerdo de accionistas también puede limitar las acciones de un accionista después de que se venden sus acciones. Muchos acuerdos de accionistas no incluyen cláusulas sobre la competencia que impiden a un accionista vender sus acciones en competencia directa con el negocio durante una cierta cantidad de tiempo.

Los acuerdos entre accionistas también pueden contener otras disposiciones importantes relacionadas con el funcionamiento de un negocio. Por ejemplo, para exigir un voto “mayoritario” de los accionistas para determinadas votaciones importantes; o describir cómo se harán los futuros aportes de capital al negocio y cómo estas contribuciones podrán afectar los derechos de propiedad;

Las pequeñas empresas deben tomar las medidas necesarias para proteger su negocio de influencias externas y para proteger los derechos de sus accionistas. Por estas razones, los acuerdos entre accionistas son particularmente importantes para este tipo de empresas.

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