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Pasos legales para regularizar una sociedad de hecho

En muchos casos, los emprendimientos nacen como sociedades de hecho, para luego adoptar el formato de la SA, el tipo societario pensado para grandes emprendimientos. Así, si la decisión es crecer, hay que analizar cuánto es el tiempo adecuado para mantener esa estructura, así como también cuáles son los trámites que se deben realizar para mutar a una SA.

The right destination

Durante los primeros pasos de un emprendimiento la constitución de una SA o una SRL puede resultar demasiado caro para los emprendedores, por lo que muchos eligen constituir una Sociedad de Hecho. La S.H. se caracteriza por no haber adoptado ningún tipo societario detallado en la Ley de Sociedades, no requerir necesariamente de un contrato escrito ni estar inscripta en el Registro Público de Comercio. Su “comercialidad” se confirma a través de su actividad: si realiza actos de comercio, se puede considerar comercial. Las S.H. son sociedades muy flexibles y se constituyen  en todo tipo de actividades y la posibilidad de constituirlas es independiente del número de socios.

La simpleza en su formación hace que generalmente sea la más adoptada para el giro comercial de una PyME en sus inicios tanto por su reducido costo de constitución y mantenimiento, como por la facilidad que tiene de mutar en otro tipo societario en caso de que el negocio se expanda.

Goza de practicidad ya que no están obligadas a inscribirse y, a los efectos impositivos, sólo basta con la identificación de los socios para conformarla, motivo por el cual los costos constitutivos son sensiblemente menores.

La SH tiene evidentes ventajas, por menores costos operativos e impositivos, en los primeros años de la empresa, pero paralelamente va disminuyendo la protección patrimonial individual de cada socio respecto de las obligaciones societarias. Es por esto que los expertos aclaran que, si bien las SH son ideales para dar los primeros pasos, su uso no es aconsejable durante largos períodos.

La regularización se produce cuando se adopta uno de los tipos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Cualquiera de los socios puede requerir la regularización comunicándolo a los restantes en forma fehaciente. Se debe votar y aprobar por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días siguientes.
De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, existe una continuidad jurídica entre la sociedad irregular o de hecho y la sociedad regularizada. Tanto en el proceso de transformación como en la regularización, la sociedad no se disuelve, y continúa regularizada en los derechos y obligaciones de aquella, pero sin alterar la responsabilidad anterior de los socios a título personal (es decir, que se mantendrá el régimen de responsabilidad de la SH por todos aquellos actos celebrados antes de la fecha de suscripción del contrato de regularización societaria).

Asimismo, se confeccionará un balance especial de regularización y, luego, los sucesivos balances anuales por ejercicio económico cerrado. Al mismo tiempo, la sociedad llevará sus libros societarios y contables, debidamente rubricados, donde constarán todas las decisiones adoptadas en las reuniones de administradores y socios, y, para el caso de la SA, su correspondiente Registro de Accionistas. El trámite urgente de inscripción puede durar entre 8 y 10 días, mientras que por trámite normal alcanza los 40 días, más o menos.

El siguiente link los llevará a la guía de trámite para la Regularización de una S.H:

http://www.jus.gob.ar/igj/tramites/guia-de-tramites/inscripcion-en-el-registro-publico-de-comercio/sociedades-comerciales/regularizacion.aspx

La necesidad por la cual una pyme debería profesionalizarse se da a partir de muchas causas. Una de ellas es a partir del crecimiento de la empresa, que puede tomar un ritmo acelerado y no necesariamente ser sustentable en el tiempo. Otras de las causas determinantes son la alta competitividad, las exigencias de los clientes cada vez más demandantes, y la tecnología como avance disruptivo de paradigmas: por ejemplo la comercialización de productos y servicios a través de canales no tradicionales.

Los requisitos formales para armar una SRL son menos complejos que una SA. Esta última fórmula será para los emprendimientos comerciales que por su tamaño, imagen o importancia así lo requieran. Por su escasa complejidad en cuanto a su constitución, administración y desarrollo futuro, en emprendimientos con giro comercial de menor entidad, resultará conveniente pasar de una SH a una SRL.

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