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Aumento de capital en una S.R.L: aspectos legales

Debe entenderse que la suscripción completa del capital social no es solamente un requisito constitutivo, sino permanente a través de la existencia y funcionamiento de la sociedad.

ein ernstes gespräch

El aumento de capital en una SRL puede producirse, por ejemplo, por los siguientes motivos:

a. Expansión y fortalecimiento en el mercado

b. Lanzamiento de nuevos productos

c. Creación de nuevas sucursales o puntos de ventas

d. Creación de nuevas plantas industriales

e. Financiación de nuevos emprendimientos o proyectos

f. Modernización tecnológica

El aumento de capital podrá llevarse a cabo por:

a. Nuevos aportes de los socios o de terceros

b. Capitalización de reservas

c. Revaloraciones de activos

d. Capitalización de utilidades

e. Cancelación de pasivos.

f. Capitalización de aportes irrevocables.
El capital debe existir en forma real, concreta, y existir también una equivalencia entre el capital (nominal) y el patrimonio (o capital real), no sólo en la constitución, sino en los sucesivos aumentos. Para el aumento deben observarse los mismos requisitos que para la suscripción e integración del capital al constituirse la sociedad, no puede hacerse por suscripción pública, debe suscribirse en cuotas de valor igual a las existentes, el aumento debe ser íntegramente suscripto, e integrado en la forma dispuesta por el art. 149, debiendo detallarse y valuarse los aportes en especie. El contrato constitutivo puede fijar cuotas suplementarias de capital. Todo aumento de capital social deberá también suscribirse íntegramente, de manera tal que la identidad entre capital social y capital social suscripto se mantenga intangible. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

La resolución general 25 de la IGJ establece que, cuando se decida realizar un aumento de capital en las sociedades, es obligatoria la previa o simultánea inscripción en el Registro de Comercio.

Los socios estarán obligados a integrar las cuotas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. En caso que el contrato o el acuerdo de socios nada haya previsto, deberán suscribirse e integrarse en proporción al número de cuotas de que cada sodio sea titular en el momento en que se resuelva hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción en el registro público de comercio.

En caso de realizarse aumentos “efectivos” de capital (por aporte de dinero o bienes), debe previamente capitalizarse el total del saldo de la cuenta “ajuste de capital” o similares, y distribuirse entre los socios en proporción a sus tenencias, y luego podrán capitalizarse los aportes “efectivos”.

Para proceder a modificar el contrato social, en cumplimiento de las obligaciones establecidas por la IGJ se deben poseer:

a) Los contratos sociales ORIGINALES completos.

b) El libro de actas de socios (si la sociedad lo tuviere).

c) Estado de evolución del patrimonio neto.

d) Instrucciones sobre las modificaciones a realizar, cesiones de cuotas (cantidad, precio, forma de pago), datos personales de los cedentes (con nombres y apellidos de sus padres por los pedidos de inhibiciones), de los cesionarios, de los Gerentes, etc.

e) Póliza de seguro de caución del o los Gerentes a inscribir.

f) Constancia vigente del CUIT de la SRL, bajada de la página Web de la Afip.

 

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