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La Sociedad Anónima en detalle

En el blog anterior vimos las características generales de una de las sociedades comerciales más usadas: la Sociedad Anónima. En esta oportunidad ampliaremos sus principales características.

Getting straight to the point

Como vimos anteriormente la sociedad anónima es una sociedad mercantil con denominación y capital fundacional representado por acciones, suscritas por accionistas que no responden con su patrimonio personal ante las deudas de la sociedad, sino que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas (Art. 163 LSC)

La división del capital en acciones es la característica esencial tipificante de la Sociedad Anónima. Según el artículo 165 de la ley 19550: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Un mínimo del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente al momento de suscripción. Todo aumento de capital deberá ser suscripto respetando la proporción de los aportes realizados por cada uno de los accionistas.

Las Sociedades Anónimas pueden calificarse en:

Sociedad Anónima Abierta, que se caracteriza porque puede hacer oferta pública de sus acciones y de sus títulos de deuda, que se negocian en los mercados de valores, permitiendo a los socios comprar y vender sus títulos.

Las Sociedades Anónimas Cerradas no realizan oferta pública de sus acciones,  grupo dentro del cual están la gran mayoría de las sociedades que existen en nuestro país, dedicadas a las explotación de empresas medianas y pequeñas, caracterizada por socios que toman una participación activa en la administración y el control. Su patrimonio en la mayoría de los casos es pequeño, y comienzan su actividad con un mínimo capital inicial.

Constitución por acto único Según el artículo 166 de la ley 19550: “Si se constituye por acto único el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes que determinan la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, régimen de aumento; el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años; y la elección de electores y síndicos.

 Constitución por suscripción pública: Esta alternativa está contemplada en la ley 19550, en sus artículos 168 a 182. Donde se determina la suscripción e integración de acciones de una sociedad que se proyecta constituir. Efectuadas las suscripciones e integraciones mínimas, se celebra una asamblea de suscriptores que aprueba el contrato o estatuto social.

Agrega además, el Art. 167, se determina que es indispensable la verificación  de los requisitos legales y fiscales, previo a la inscripción en el Registro Público de Comercio.

 

Acciones

Atendiendo a los derechos que confieren al accionista las acciones son: ordinarias, preferidas y de goce.

Teniendo en cuenta la forma cómo se transmiten, las acciones pueden ser: al portador, nominativas (endosables o no) y escriturales.
Las acciones al portador, se transmiten por la simple entrega del título. En este caso la calidad de accionista se acredita con la posesión del título. Las acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo de transmisión. La transmisibilidad de las acciones es libre. Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estará previsto expresamente.

Las acciones a su vez pueden adoptar distintos valores

Valor nominal: es el valor que expresa la fracción de capital que representa todas las acciones de una sociedad que deben tener igual valor nominal. La suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas equivale a su capital social.

Valor de cotización: es el precio que se paga por ellas en la bolsa (para acciones que cotizan en bolsa) en operaciones de compra y venta. Tiene el valor que le da la cotización, es decir, que varia con la oferta y la demanda la que a su vez depende de factores como ganancias acumuladas, situación patrimonial y financiera, factores políticos-económicos, etc.

 

Causas de disolución

Están establecidas en el Art. 375 LSC. Estas pueden ser:

1º) Por la decisión de los participantes;
2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3º) Por reducción a uno del número de participantes;
4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.
5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;
6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

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